TEXTO
1
Uma organização terá um
Programa de Compliance quando a sua Direção assim o desejar. E um Programa de
Compliance somente será eficaz quando a Direção desta Organização estiver
comprometida com o seu sucesso. Em outras palavras: o Compliance só existe se a
Direção quiser e só funciona com o seu apoio explícito.
Para efeito desta reflexão, vamos considerar “Organização” qualquer empresa,
associação ou instituição, e, “Direção” ou “Alta Direção”, o sócio, conselho,
diretoria ou lideranças.
Em todos os manuais e guias de Compliance diz-se que o primeiro (e, portanto,
fundamental) princípio para a implementação de um Programa de Compliance é o
Comprometimento da Alta Direção; e é mesmo. Sem que exista um autêntico
interesse da Direção em estabelecer um Programa de Compliance efetivo,
funcional e compatível com as atividades de sua Organização, ele simplesmente
não existe. É deste legítimo interesse que virão não apenas os recursos
necessários para o Programa de Compliance (pessoas, tempo e investimentos),
como também o suporte e o estímulo para todos os outros pilares essenciais do
Programa. Vejamos:
- Instância Responsável: quem cria, autoriza e empodera a Instância Responsável
por desenvolver, aplicar e monitorar o Programa de Compliance é a Alta Direção.
Quem confere à Instância Responsável os recursos necessários, a autonomia e a
independência para colocar o Programa em prática, também é a Alta Direção. E,
enfim, quem legitima e ratifica os atos praticados pela Instância Responsável é
a Alta Direção. Ou seja, é a Alta Direção quem estabelece e quem deve apoiar,
explícita e, inequivocamente, a Instância Responsável, para que o Programa de
Compliance se estabeleça na Organização. Sem este apoio, não há Instância
Responsável reconhecida e, consequentemente, Programa de Compliance.
- Comunicação e Treinamento: levar a mensagem de que a Organização quer
estabelecer padrões de conduta e integridade e que demandará de seus
colaboradores, parceiros e partes relacionadas os comportamentos éticos fixados
é parte fundamental para legitimar e reconhecer como exigível o Programa de
Compliance. De nada adianta guardar o Programa na gaveta ou esconder o
Compliance numa sala, ou atrás de um formulário da intranet. É necessário
dar-lhe visibilidade, comunicar-lhe constantemente, de modo irrestrito e
explícito, a todos os públicos; sob pena de absoluta ineficácia. A Alta
Direção, legitimamente interessada, não apenas demandará, como participará
ativamente das ações de comunicação, declarando o seu apoio e comprometimento
com o Programa.
- Atendimento a Ocorrências / Canal para Denúncias: a maior prova de que o
Programa de Compliance está funcionando, isto é, de que é eficaz, é o adequado
atendimento que se dê às ocorrências denunciadas. Assumindo que foram
estabelecidas e divulgadas as regras de conformidade e que há um compromisso da
Organização com as mesmas, cumpre então estabelecer os canais e mecanismos para
que desvios sejam relatados, apurados e, quando for o caso, sancionados. Este
atendimento pressupõe o investimento na capacitação e nas ferramentas
adequadas, na sua comunicação clara e, finalmente, na efetiva aplicação das
consequências cabíveis. Quando a Direção da Organização deixa de investir e não
estimula o emprego do canal de denúncias, ou, quando permite que haja
retaliação aos denunciantes ou discriminação dos denunciados quando da
aplicação das consequências, ou, pior ainda, quando desautoriza as sanções às
inconformidades comprovadas, ela está fulminando, aniquilando o Programa de
Compliance, pois lhe retira toda a credibilidade e o efeito prático. Cumpre,
portanto, à Alta Direção, assegurar que as regras sejam cumpridas e que o
atendimento às denúncias seja efetivo, inclusive com a imposição das
penalidades cabíveis.
Enfim, o papel que o Comprometimento da Alta Direção tem na construção, no
desenvolvimento e na eficácia de um Programa de Compliance é fundamental e
insubstituível. Organizações efetivamente comprometidas com a Conformidade têm
na sua Direção os seus maiores patrocinadores. Já aquelas onde não há o
legítimo interesse, correm o risco de ter um Programa de Compliance apenas
aparente, pois será ineficaz e restará esvaziado.
TEXTO 2
O conceito de, amplamente difundido no âmbito do Compliance e
da governança corporativa, representa muito mais do que uma simples diretriz
teórica. Trata-se de uma prática indispensável para garantir que as
organizações adotem uma cultura de integridade, ética e responsabilidade,
refletindo diretamente na forma como os negócios são conduzidos, nos
relacionamentos internos e externos e na própria percepção da empresa no
mercado.
Conforme a ABNT NBR ISO 37301, a Alta Direção é responsável por estabelecer,
liderar e manter um Sistema de Gestão de Compliance que reflita os valores, os objetivos
e os riscos da organização. Isso significa que a liderança não pode delegar
integralmente a responsabilidade sobre o Compliance para setores técnicos ou
especializados, limitando-se a aprovar documentos ou participar formalmente de
alguns eventos. Pelo contrário, deve estar diretamente envolvida na definição
das diretrizes do programa, na priorização dos riscos e na supervisão das
medidas adotadas.
Além disso, o Decreto Federal nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei
Anticorrupção no Brasil, é explícito ao estabelecer que o comprometimento da
Alta Administração é um dos principais parâmetros para avaliar a efetividade de
um programa de integridade. Esse comprometimento deve ser evidenciado pelo
apoio visível e inequívoco ao programa, bem como pela destinação de recursos
financeiros, estruturais e de pessoal adequados. Ou seja, não basta um discurso
genérico em prol da ética, é necessário que a empresa demonstre, de forma
objetiva e documentada, que há esforços contínuos e investimentos efetivos para
garantir que o programa de Compliance funcione.
O impacto desse comprometimento vai além da simples conformidade legal.
Empresas que possuem lideranças verdadeiramente comprometidas tendem a ser mais
resilientes frente a crises, escândalos e desafios de mercado. Isso ocorre
porque o fortalecimento da cultura de integridade contribui para a construção
de relações de confiança com clientes, fornecedores, investidores e a própria
sociedade, reduzindo os riscos de sanções administrativas, judiciais e,
principalmente, danos reputacionais.
Ademais, é fundamental compreender que o
influencia diretamente a chamada Middle Management, ou
gestão intermediária, e todos os demais níveis da organização. Quando a Alta
Direção negligencia seu papel na promoção da integridade, cria-se um ambiente
permissivo, onde condutas antiéticas são mais facilmente justificadas sob o
pretexto de alcançar metas ou gerar resultados. Por outro lado, quando os
líderes demonstram coerência entre o que dizem e o que fazem, fortalecem o
alinhamento ético, facilitam o engajamento dos colaboradores e tornam o
ambiente corporativo mais saudável, transparente e produtivo.
Por fim, a consolidação de uma cultura de Compliance não é um evento pontual,
mas um processo contínuo, que exige da Alta Administração disciplina,
consistência e coragem. Isso inclui, entre outras ações, participar ativamente
de processos de investigação interna, garantir a confidencialidade dos canais
de denúncia, reconhecer e premiar comportamentos alinhados aos valores da empresa,
além de revisar e aprimorar constantemente as políticas e os procedimentos de
Compliance. Assim, o comprometimento da Alta Direção deixa de ser uma exigência
formal e se torna, efetivamente, o alicerce para uma gestão ética, sustentável
e voltada para a criação de valor de longo prazo.
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